Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 960/25 oraz w wyroku z 9 czerwca 2026 r., sygn. II FSK 1143/23, uchylił niekorzystne dla podatników rozstrzygnięcia WSA w Lublinie w zakresie podatku u źródła od dywidend. Spory dotyczyły wykładni przesłanki z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, tj. tego, czy warunek niekorzystania przez odbiorcę dywidendy ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów odnosi się wyłącznie do zwolnienia podmiotowego, czy także do zwolnienia przedmiotowego samej dywidendy, co w praktyce oznaczałoby wymóg jej efektywnego opodatkowania za granicą.
Stan faktyczny
Pierwsza sprawa dotyczyła sytuacji, w której holenderska spółka otrzymała w 2023 r. dywidendę od polskiego podmiotu. Płatnik pobrał podatek u źródła, a spółka wystąpiła o jego zwrot. Podatnik wskazywał, że spełnia warunki zwolnienia dywidendowego, w tym warunek z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ nie korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od całości swoich dochodów.
Druga sprawa, sygn. II FSK 1143/23, dotyczyła funduszu z siedzibą w Luksemburgu działającego w reżimie RAIF/SICAV. Fundusz był bezpośrednim akcjonariuszem polskiego płatnika i uzyskiwał albo planował uzyskiwać dywidendy. Wystąpił o opinię o stosowaniu preferencji, wskazując, że co do zasady podlega w Luksemburgu opodatkowaniu od całości swoich dochodów, a jedynie określone dochody - w szczególności z dywidend i inwestycji kapitałowych - korzystają ze zwolnienia przedmiotowego.
W obu sprawach organy podatkowe uznały, że warunek z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT nie został spełniony, ponieważ odbiorcy dywidend nie podlegali efektywnemu opodatkowaniu w państwie rezydencji. W sprawie holenderskiej organ wskazał, że dywidenda korzystała ze zwolnienia w Holandii. Analogiczne podejście przyjęto w sprawie luksemburskiego funduszu, którego głównym źródłem przychodów były dochody pasywne z dywidend oraz zyski ze sprzedaży udziałów i akcji, objęte zwolnieniem podatkowym. W konsekwencji w pierwszej sprawie organ odmówił pełnego zwrotu WHT, a w drugiej — wydania opinii o WSA w Lublinie w obu sprawach oddalił skargi podatników. Sąd uznał, że art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT nie powinien być interpretowany wyłącznie językowo, ponieważ stanowi element implementacji Dyrektywy PSD. W ocenie WSA należało uwzględnić także cel tej dyrektywy, czyli nie tylko eliminację podwójnego opodatkowania, ale również przeciwdziałanie sytuacji, w której dywidenda nie jest opodatkowana w ogóle.
Zdaniem WSA, skoro w obu przypadkach dywidenda była zwolniona z podatku w państwie rezydencji odbiorcy — to zastosowanie polskiego zwolnienia z WHT prowadziłoby, w ocenie WSA, do braku stosowaniu preferencji. Jednocześnie w sprawie holenderskiej przyjął, że spółka spełniła warunki do zastosowania preferencyjnej 5-proc. stawki wynikającej z polsko-holenderskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Stanowisko WSA
opodatkowania tych dochodów. Dlatego też, WSA uznał, że warunek z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT należy rozumieć szeroko — jako obejmujący zarówno brak zwolnienia podmiotowego, jak i brak zwolnienia przedmiotowego dotyczącego otrzymanej dywidendy.
Stanowisko NSA
NSA uchylił wyroki WSA oraz rozstrzygnięcia organów podatkowych.
Sąd w obu orzeczeniach wskazał, że art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT dotyczy zwolnienia podmiotowego, czyli sytuacji, w której spółka otrzymująca dywidendę byłaby zwolniona z podatku od całości swoich dochodów.
W pierwszej sprawie tak nie było - spółka prowadziła rzeczywistą działalność, podlegała opodatkowaniu w Holandii i płaciła tam podatek. W drugiej sprawie NSA wskazał, że luksemburski fundusz nie korzystał ze zwolnienia od całości swoich dochodów, lecz jedynie ze zwolnienia przedmiotowego dotyczącego części działalności, w szczególności dochodów związanych z inwestowaniem kapitałowym. Zdaniem NSA polski przepis nie pozwala więc odmówić zwolnienia tylko dlatego, że sama dywidenda korzysta za granicą ze zwolnienia przedmiotowego albo że zwolnienie przedmiotowe obejmuje określone kategorie dochodów odbiorcy.
NSA wskazał, że polski ustawodawca przyjął w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT model odnoszący się do zwolnienia podmiotowego, co pośrednio potwierdza także interpretacja ogólna MF z 15 listopada 2024 r. (DD9.8202.1.2024). Przepis nie wprowadza natomiast dodatkowego wymogu, aby konkretna dywidenda była efektywnie opodatkowana w państwie rezydencji odbiorcy.
Sąd odwołał się także do wykładni systemowej. Podkreślił, że w innych przepisach ustawy o CIT ustawodawca potrafi wprost posłużyć się wymogiem efektywnego opodatkowania. Skoro nie zrobił tego w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, nie można takiego warunku dopisywać wyłącznie w drodze wykładni.
NSA zaznaczył jednocześnie, że na poziomie prawa unijnego zwolnienie dywidendowe wiąże się z koncepcją efektywnego opodatkowania strumienia dywidendy. Nie doprowadziło to jednak do rozstrzygnięcia spraw na niekorzyść podatników. Zdaniem sądu, jeżeli polska ustawa została wdrożona w sposób przyznający podatnikom szersze uprawnienia niż wynikające z prawa unijnego, negatywne konsekwencje takiej implementacji obciążają państwo, a nie podatnika.
Co wynika w wyroków NSA?
Kluczowe jest rozróżnienie między zwolnieniem podmiotowym a zwolnieniem przedmiotowym. Art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się do sytuacji, w której odbiorca dywidendy jest zwolniony z podatku od całości swoich dochodów. Nie obejmuje natomiast samego faktu, że w państwie rezydencji dywidenda lub określone dochody korzystają ze zwolnienia przedmiotowego.
Drugi wyrok jest istotny, bo NSA zastosował tę samą logikę nie tylko do klasycznej spółki holdingowej, lecz także do luksemburskiego funduszu. Sąd nie zgodził się z próbą badania, czym podatnik się trudni i jakie są jego główne źródła przychodów, aby na tej podstawie pozbawić go zwolnienia z WHT.
To wzmacnia argumentację podatników w sporach o WHT, ale nie oznacza automatycznego zwolnienia. Nadal trzeba wykazać pozostałe warunki preferencji, w tym status rzeczywistego właściciela, dochowanie należytej staranności, okres posiadania udziałów czy brak nadużycia prawa.